Interne Untersuchung im Unternehmen

Von Rechtsanwalt Dr. Julius Hagen

Interne Untersuchung nach einem strafrechtlichen Hinweis

Ein Hinweis aus dem Unternehmen, eine auffällige Zahlung, eine Prüfung oder eine Ermittlungsmaßnahme kann den Auftrag auslösen, einen Vorgang intern aufzuklären. Für die Geschäftsleitung geht es dann um Zuständigkeit und Vorgehensweise: Sie muss den Untersuchungsleiter bestimmen, die zu sichernden Daten festlegen, die anzusprechenden Mitarbeiter einordnen und die Vereinbarkeit einer Kontaktaufnahme mit Staatsanwaltschaft oder Polizei mit dem Unternehmensinteresse prüfen.

Die interne Untersuchung ist eine unternehmensinterne Erhebung ohne staatliche Zwangsmittel. Sie ersetzt kein strafprozessuales Ermittlungsverfahren. Ihre Ergebnisse können aber die Verteidigung, arbeitsrechtliche Entscheidungen, eine mögliche Unternehmensgeldbuße und die Kommunikation mit Ermittlungsbehörden beeinflussen. Der Untersuchungsauftrag muss deshalb vor dem ersten Interview zwischen gesicherten Tatsachen, offenen Punkten und Verdachtsannahmen unterscheiden.

Untersuchungsauftrag und tatsächliche Beweisfragen

Der Auftrag muss das zu klärende Risiko festlegen. Ein möglicher Verstoß zulasten des Unternehmens erfordert andere Prüfungsziele als ein Vorgang, der die Gesellschaft begünstigt oder eine eigene Geldbuße beziehungsweise Einziehung auslösen kann. Untersuchungsumfang, Berichtsempfänger und spätere Kommunikation hängen von dieser Einordnung ab.

Ein klarer Auftrag benennt Sachverhalt, Zeitraum und relevante Rollen. In einer Korruptionsprüfung können eine einzelne Zahlung, ihr Freigabeprozess und der wirtschaftliche Hintergrund zusammengehören. Bei einem Bilanz- oder Abrechnungsverdacht können Buchungslogik, Zuständigkeit und nachträgliche Korrekturen den Ausschlag geben. Auffällige Unterlagen belegen für sich allein noch keinen strafbaren Beitrag.

Daten sichern, auswerten und beweisfähig dokumentieren

E-Mail-Reviews, Messenger-Daten, Buchungsunterlagen, Vertragsakten und Zugriffsdaten müssen aus nachvollziehbaren Quellen stammen. Zu dokumentieren sind Sicherungszeitpunkt, Datenumfang, Suchparameter und die Personen mit Zugriff. Eine Auswahl nur belastender Nachrichten nach Beginn der Untersuchung schwächt den Bericht. Entlastende Kommunikation und alternative Erklärungen müssen im selben Prüfungsrahmen erfasst werden.

Die Datenauswertung berührt Datenschutz, Arbeitsrecht und gegebenenfalls Beteiligungsrechte des Betriebsrats. Die Bezeichnung als anwaltliche Untersuchung nimmt diese Prüfung nicht vor. Vor der Auswertung ist festzulegen, welche Daten erforderlich sind, wer sie sehen darf und wie personenbezogene Inhalte behandelt werden. Bei einer späteren Übergabe an die Staatsanwaltschaft muss außerdem nachvollziehbar bleiben, ob Unterlagen freiwillig offengelegt oder aufgrund einer Maßnahme herausgegeben wurden.

Mitarbeiterinterviews zwischen Aufklärung und Selbstbelastung

Interviews können Zuständigkeiten und Abläufe klären, die aus Dokumenten allein nicht verständlich werden. Das Gespräch muss seinen Rahmen und den Auftraggeber der Untersuchung erkennen lassen. Eine Person, die zunächst als Auskunftsperson angesprochen wird, kann durch ihre Angaben in eine persönliche Verdachtslage geraten. Dann ist zu prüfen, ob das Unternehmen diese Person weiter intern befragen darf und welches Mandat sie benötigt.

Vor einer Befragung sind Thema, Rolle, Umgang mit Gesprächsinhalten und mögliche Folgeverwendung zu erläutern. Die Vorbereitung darf keine abgestimmte Aussage erzeugen; Mitarbeiter dürfen ihre Darstellungen nicht aufeinander ausrichten. Für die Beweisqualität zählen offene Fragen, eine sachgerechte Dokumentation und die Trennung von eigener Wahrnehmung und späterer Deutung.

Unternehmensmandat und Interessenkonflikte

Die Untersuchung wird regelmäßig im Auftrag des Unternehmens geführt. Der beauftragte Anwalt darf deshalb nicht ohne Weiteres zugleich die Geschäftsleitung und die befragten Mitarbeiter vertreten. Die Interessen können auseinanderfallen, wenn das Unternehmen eine Organisationspflichtverletzung bestreitet, ein Geschäftsführer seine persönliche Verantwortlichkeit anders einordnet oder ein Mitarbeiter selbst Beschuldigter werden könnte.

Vor Beginn muss feststehen, wer Mandant ist, wem Interviewinformationen und Berichtsentwürfe zugänglich sind und welche Kommunikation vertraulich bleibt. Bei widerstreitenden Interessen greift das Tätigkeitsverbot nach § 43a Abs. 4 BRAO; es kann auch die gemeinsame Berufsausübungsgesellschaft betreffen. Getrennte Mandate und Informationsgrenzen gehören daher zur Untersuchungsorganisation.

Kooperation mit Staatsanwaltschaft und Polizei

Kooperation kann dem Unternehmen helfen, einen bereits bekannten Sachverhalt aufzuklären und die nächsten Verfahrensschritte zu strukturieren. Sie kann zugleich neue Beweismittel liefern, den Verdacht ausweiten oder die Interessen von Unternehmen und Einzelpersonen gegeneinander verschieben. Eine allgemeine Zusage vollständiger Kooperation legt daher weder Zeitpunkt noch Ansprechpartner noch den Umfang der vorzulegenden Unterlagen fest.

Vor einer Offenlegung sind Verfahrensstand, vorhandene Akte, Untersuchungsumfang, Zuverlässigkeit des Berichts und die Folgen für Geschäftsleitung und Mitarbeiter zu bewerten. Der Bericht kann vollständig, auszugsweise oder zunächst gar nicht übermittelt werden. Auch ein Behördengespräch darf die eigene Verfahrensposition und die Rechte einzelner Beteiligter nicht ungeklärt lassen.

Bericht, Offenlegung und Ermittlungsmaßnahmen

Ein Untersuchungsbericht sollte Methodik, geprüften Datenbestand und die Grenzen seiner Feststellungen offenlegen. Dokumentierte Vorgänge, Zeugenaussagen und rechtliche Bewertungen sind getrennt auszuweisen. Ein Bericht, der nur Ergebnisse nennt, ohne die Auswahl seiner Quellen zu erklären, erschwert spätere Korrekturen und kann wie eine vorgefertigte Unternehmensdarstellung wirken.

Werden interne Unterlagen bei einer Durchsuchung sichergestellt oder beschlagnahmt, ist ihre spätere Verwendung eine eigene verfahrensrechtliche Frage. Die Durchsuchung selbst gehört auf die entsprechende Situationsseite. Hier geht es um die Einordnung interner Erhebungsergebnisse und die Entscheidung über ihre Verwendung gegenüber Behörden. Für anwaltliche Unterlagen und Kommunikation können besondere Schutzfragen entstehen, die von Mandat und Gewahrsam abhängen.

Abhilfe, Unternehmensgeldbuße und parallele Verfahren

Nach dem Bericht kann das Unternehmen Kontrollen ändern, Verantwortlichkeiten neu ordnen, Schäden begrenzen oder arbeitsrechtliche und zivilrechtliche Schritte prüfen. Diese Maßnahmen dokumentieren die Reaktion auf einen Hinweis; über eine bereits begangene Straftat, eine Aufsichtspflichtverletzung oder einen wirtschaftlichen Vorteil sagen sie für sich genommen nichts Endgültiges.

Parallel können ein Strafverfahren gegen einzelne Personen, ein Verfahren gegen das Unternehmen, eine Einziehung und arbeitsrechtliche Maßnahmen laufen. Aussagen und Unterlagen dürfen deshalb nicht unkontrolliert zwischen den Verfahren übertragen werden. Einziehung und Vermögensarrest können dabei eigene wirtschaftliche Sicherungs- und Verfahrensrisiken auslösen. Die Unternehmensgeldbußen-Seite vertieft Zurechnung und Sanktion; hier steht die belastbare Untersuchung und die Entscheidung über Kooperation im Vordergrund.