Vorladung als Geschäftsführer oder Mitarbeiter

Von Rechtsanwalt Dr. Julius Hagen

Rolle und Verfahrensstellung in der Vorladung prüfen

In einem Unternehmensverfahren betrifft eine Vorladung selten nur die im Schreiben genannte Person. Ihre Einlassung kann das Unternehmen, Kollegen sowie die eigene strafrechtliche Verantwortlichkeit berühren. Eine Vorladung erreicht Geschäftsführer und Mitarbeiter häufig, bevor intern geklärt ist, wer welche Informationen besitzt und wer gegenüber den Ermittlungsbehörden auftreten soll. Deshalb sind Absender, Aktenzeichen, Tatvorwurf und die genannte Rolle sofort zu prüfen. Eine polizeiliche Vorladung als Beschuldigter begründet grundsätzlich keine Pflicht zum Erscheinen. Beschuldigte müssen dagegen auf Ladung der Staatsanwaltschaft erscheinen. Bei Zeugen hängt die Erscheinens- und Aussagepflicht zusätzlich davon ab, ob die Ladung vom Gericht, von der Staatsanwaltschaft oder von der Polizei aufgrund eines staatsanwaltschaftlichen Auftrags stammt.

Die Bezeichnung als Zeuge beseitigt das persönliche Risiko nicht. Wenn nach persönlicher Verantwortung, nach Abläufen im Unternehmen oder nach bestimmten Unterlagen gefragt wird, kann sich aus einer zunächst bezeichneten Zeugenrolle ein eigenes strafrechtliches Risiko ergeben.

Beschuldigte dürfen zur Sache schweigen und vor der Vernehmung einen Verteidiger befragen. Die Vernehmung soll ihnen Gelegenheit geben, die Verdachtsgründe zu entkräften und entlastende Tatsachen vorzubringen. Das macht eine frühe Erklärung aber nicht automatisch sinnvoll. Ohne Kenntnis der Ermittlungsakte bleibt offen, welche Informationen bereits vorliegen, welche Aussage die Behörde erwartet und ob eine scheinbar entlastende Ergänzung neue Widersprüche erzeugt.

Wer als Zeuge geladen ist, hat grundsätzlich eine andere Stellung. Das Zeugnis kann etwa wegen persönlicher Nähe zum Beschuldigten nach § 52 StPO verweigert werden. § 55 StPO schützt vor einzelnen Antworten, durch die sich der Zeuge oder ein Angehöriger der Gefahr eigener Straf- oder Bußgeldverfolgung aussetzen würde. Wird eine Person tatsächlich als möglicher Täter befragt, reicht eine Zeugenbelehrung nach § 55 StPO nicht aus; dann muss die Beschuldigtenstellung und die Belehrung über das umfassende Schweigerecht geprüft werden.

Geschäftsführer: Unternehmensinteresse und persönliche Verantwortung

Bei Geschäftsführern überschneiden sich die Interessen des Unternehmens und die persönliche strafrechtliche Verantwortung. Die Ermittler können nach Entscheidungen, Freigaben, Zahlungswegen oder Kontrollpflichten fragen. Eine Erklärung, die das Unternehmen entlasten soll, kann dabei die persönliche Rolle des Geschäftsführers stärker in den Mittelpunkt rücken. Umgekehrt kann eine persönliche Verteidigung Informationen berühren, die für die Unternehmensverteidigung oder eine interne Untersuchung bedeutsam sind.

Vor einer gemeinsamen Beauftragung muss deshalb feststehen, wer Mandant ist und wessen Interessen die Kommunikation schützt. Das Tätigkeitsverbot bei widerstreitenden Interessen nach § 43a Abs. 4 BRAO ist keine bloße Formalie. Es kann bedeuten, dass Unternehmen, Geschäftsführer und betroffene Mitarbeiter getrennt beraten werden müssen.

Akteneinsicht als Grundlage der Einlassung

Die Akteneinsicht zeigt, ob die Vorladung auf einer konkreten Aussage, einer E-Mail, einer Buchung, einer internen Untersuchung oder nur auf einer vorläufigen Verdachtsannahme beruht. Nach § 147 StPO kann der Verteidiger die Ermittlungsakten einsehen und amtlich verwahrte Beweisstücke besichtigen; in bestimmten Konstellationen kann die Einsicht bis zum Abschluss der Ermittlungen beschränkt werden. Für die Entscheidung über eine Einlassung sind insbesondere die belastenden Angaben, die zugrunde liegenden Dokumente und noch offene Ermittlungsansätze zu ordnen.

Bei der Vorbereitung sind eigene Wahrnehmung, Kenntnis aus Unternehmensunterlagen und die behördliche Deutung des Vorgangs getrennt zu dokumentieren. So lässt sich erkennen, ob eine Erklärung eine Beweislücke schließt, ein Dokument einordnet oder eine neue Angriffsfläche schafft.

Zeugenbeistand: Vorbereitung ohne abgestimmte Aussage

Zeugen können sich nach § 68b StPO eines anwaltlichen Beistands bedienen. Das ist besonders wichtig, wenn die Aussage wirtschaftliche Entscheidungen, interne Kontrollen oder Vorgänge betrifft, die auch eine eigene strafrechtliche Verantwortlichkeit begründen könnten. Der Beistand kann auf die Einhaltung der Verfahrensregeln achten und die Ausübung von Zeugnis- oder Auskunftsverweigerungsrechten unterstützen. Wegen des Risikos einer späteren Beschuldigtenstellung sollten Zeugen zu Vernehmungsterminen stets einen anwaltlichen Beistand hinzuziehen.

Eine verantwortbare Vorbereitung ordnet den Ablauf und trennt sichere Erinnerung von später gelesenen Unterlagen. Sie ersetzt keine Aussage und darf nicht dazu führen, dass mehrere Mitarbeiter ihre Darstellung aufeinander abstimmen. Gerade bei zeitlich versetzten Gesprächen, internen Prüfungen oder mehreren beteiligten Gesellschaften muss dokumentiert werden, welche Information aus welcher Quelle stammt.

Interne Koordination nach Eingang der Vorladung

Nach Eingang der Vorladung sollte das Unternehmen den Zugang, die betroffenen Personen, die genannten Vorgänge und die vorhandenen Unterlagen in einer geschützten Chronologie erfassen. Interne Gespräche müssen dabei zwischen rechtlicher Beratung, tatsächlicher Aufklärung und einer möglichen Zeugenbeeinflussung unterscheiden. Zugleich sind Aufbewahrungspflichten und Legal-Hold-Maßnahmen zu sichern.

Besonders relevant ist, ob mehrere Personen aus demselben Vorgang geladen wurden, ob ein Mitarbeiter den Geschäftsführer belastet oder umgekehrt und ob die Verteidigung des Unternehmens mit der persönlichen Einlassung vereinbar bleibt. Davon hängt ab, ob eine gemeinsame Kommunikationslinie vertretbar ist oder getrennte Verteidigungsansätze erforderlich werden.

Die zentrale Frage ist daher nicht allein, ob jemand zu einer Vernehmung erscheinen sollte. Zu klären ist, wer in welcher Verfahrensrolle auf welcher Informationsgrundlage und unter wessen Interessen spricht.