OFAC-Folgen in Europa: EU-Blocking-Verordnung und Kontokündigungen

Die EU-Blocking-Verordnung als europäische Gegenreaktion auf extraterritoriale US-Sanktionen

Die EU-Blocking-Verordnung ist die zentrale unionsrechtliche Reaktion auf bestimmte extraterritoriale Sanktionen aus Drittstaaten. Ihr Zweck besteht darin, Personen und Unternehmen in der Europäischen Union vor den Auswirkungen solcher Maßnahmen zu schützen und deren Durchsetzung im Binnenmarkt nicht hinzunehmen. Rechtsgrundlage ist die Verordnung (EG) Nr. 2271/96, deren Anhang 2018 im Zusammenhang mit den wieder aktivierten Iran-Sanktionen aktualisiert wurde. Die Verordnung richtet sich damit nicht gegen jede Form von US-Sanktionsdruck, sondern gegen die im Anhang ausdrücklich aufgeführten Gesetze, Verordnungen und darauf beruhenden Maßnahmen.

Für die Beratungspraxis ist genau diese Eingrenzung entscheidend. Die Blocking-Verordnung ist kein allgemeines Gegenrecht gegen jede OFAC-bezogene Marktreaktion. Sie greift nur dort ein, wo der konkrete Sanktionsdruck auf den im Anhang genannten Rechtsakten oder daraus abgeleiteten Maßnahmen beruht. Deshalb muss zu Beginn sauber geprüft werden, ob tatsächlich ein von der Verordnung erfasster Fall vorliegt oder ob zwar wirtschaftlicher Druck durch US-Sanktionsrecht besteht, die Blocking-Verordnung aber schon tatbestandlich nicht weiterhilft.

Wann die Blocking-Verordnung in Europa praktisch relevant wird

In der Praxis stellt sich die Blocking-Verordnung meist nicht in abstrakter Form, sondern in wirtschaftlichen Krisensituationen. Typische Konstellationen sind die Kündigung von Bankkonten, die Beendigung von Liefer- oder Dienstleistungsverträgen, verweigerte Zahlungen, der Rückzug von Investoren, die Beendigung von Versicherungs- oder Logistikbeziehungen oder interne Eskalationen bei Compliance-Abteilungen. Häufig wird nicht offen erklärt, dass die Maßnahme wegen US-Sanktionen erfolgt. Gerade deshalb ist die rechtliche Einordnung oft schwierig.

Die wirtschaftliche Brisanz liegt dabei häufig nicht in einer europäischen Vollstreckung von US-Recht, sondern in defensiven Marktreaktionen. Banken, Zahlungsdienstleister und Vertragspartner wollen den Zugang zum US-Markt, zum US-Dollar-System oder zu internationalen Korrespondenzbankstrukturen nicht gefährden. Die Blocking-Verordnung soll gerade diesem Anpassungsdruck entgegenwirken, stößt aber in der Praxis dort an Grenzen, wo Unternehmen ihre Maßnahme formal anders begründen oder sich auf allgemeine Risikosteuerung zurückziehen.

Das Kernverbot des Art. 5 Blocking-Verordnung

Im Zentrum der Blocking-Verordnung steht Art. 5. Danach dürfen die von der Verordnung erfassten Personen Forderungen oder Verboten, die auf den im Anhang genannten ausländischen Gesetzen oder darauf beruhenden Maßnahmen beruhen, grundsätzlich nicht nachkommen. Das Verbot erfasst nicht nur ausdrückliche Befolgung, sondern auch mittelbares oder bewusstes Nachgeben gegenüber dem extraterritorialen Sanktionsdruck. Genau deshalb ist Art. 5 für europäische Banken, Unternehmen und Konzernstrukturen so sensibel.

Für die Praxis folgt daraus aber kein einfacher Automatismus. Wer sich auf Art. 5 beruft, muss regelmäßig darlegen können, dass die Maßnahme gerade wegen der im Anhang genannten US-Regeln erfolgt ist oder jedenfalls auf deren Druck beruht. Das ist in vielen Fällen der eigentliche Streitpunkt. Unternehmen begründen Kündigungen oder Risikoentscheidungen häufig nicht offen mit US-Sanktionsrecht, sondern mit internen Compliance-Policies, globalen Risikomodellen oder allgemeinen Geschäftsentscheidungen. Ob darin dennoch ein unzulässiges Nachkommen im Sinne von Art. 5 liegt, ist oft die zentrale juristische Frage.

Bank Melli Iran: Was der EuGH für Kontokündigungen und Vertragsabbrüche klargestellt hat

Die wichtigste Leitentscheidung zur Blocking-Verordnung ist das Urteil des EuGH in der Rechtssache C-124/20, Bank Melli Iran. Dem Verfahren lag zugrunde, dass ein deutsches Unternehmen Vertragsbeziehungen zu einer iranischen Bank nach der Reaktivierung US-amerikanischer Iran-Sanktionen beendete. Der EuGH hat klargestellt, dass Art. 5 der Blocking-Verordnung unmittelbare Wirkungen im Zivilrechtsverhältnis entfalten kann und dass eine Kündigung, die gegen das Nachkommensverbot verstößt, grundsätzlich unionsrechtswidrig sein kann. Zugleich hat der Gerichtshof deutlich gemacht, dass die Anwendung der Verordnung schwierige Nachweis- und Abwägungsfragen aufwirft.

Für die deutsche und europäische Praxis ist das Urteil deshalb so wichtig, weil es die Blocking-Verordnung aus dem rein politischen Raum in konkrete Vertragskonflikte überführt hat. Seit Bank Melli Iran kann nicht mehr ohne Weiteres davon ausgegangen werden, dass Kontokündigungen oder Vertragsabbrüche mit Iran-Bezug rein freie Geschäftsentscheidungen bleiben. Gleichzeitig hat das Urteil die Verteidigung nicht einfach gemacht. Wer sich auf die Verordnung beruft, muss den Zusammenhang zur erfassten US-Sanktionslage plausibel machen; auf der anderen Seite können Unternehmen ein erhebliches eigenes Schadensrisiko geltend machen.

Art. 6 Blocking-Verordnung: Schadensersatz und europäische Abwehransprüche

Neben dem Nachkommensverbot enthält die Blocking-Verordnung in Art. 6 einen Schadensersatzmechanismus. Danach können von den Auswirkungen der im Anhang genannten Maßnahmen Betroffene Ersatz für Schäden verlangen, die ihnen durch die Anwendung dieser Maßnahmen oder darauf beruhender Handlungen entstehen. Das macht die Verordnung für europäische Unternehmen und Privatpersonen nicht nur defensiv, sondern auch zivilrechtlich relevant. Gerade bei Kontokündigungen, Vertragsabbrüchen oder wirtschaftlicher Abschottung kann deshalb zu prüfen sein, ob Schadensersatzansprüche gegen den handelnden Marktteilnehmer in Betracht kommen.

Das bedeutet allerdings nicht, dass jeder wirtschaftliche Schaden automatisch ersatzfähig wäre. Schon vorgelagert muss geklärt werden, ob die Blocking-Verordnung überhaupt einschlägig ist und ob die konkrete Maßnahme tatsächlich auf erfassten US-Regeln beruht. Hinzu kommen Kausalitäts-, Darlegungs- und Vollstreckungsfragen. Genau deshalb ist die europaweite Gerichtspraxis zur Verordnung schwierig und fragmentiert geblieben.

Die wichtigste Grenze der Blocking-Verordnung: Sie erfasst nicht jede OFAC-Konstellation

Für OFAC-bezogene Mandate ist die wichtigste praktische Einschränkung, dass die Blocking-Verordnung nicht jede US-Sanktionsgrundlage erfasst. Maßgeblich ist allein, was im Anhang der Verordnung genannt ist. Nach der Aktualisierung von 2018 betrifft dies insbesondere bestimmte US-Iran-Sanktionsregelungen. Viele andere OFAC-Programme, Executive Orders oder allgemeine US-Rechtsgrundlagen sind davon gerade nicht automatisch umfasst. Deshalb kann wirtschaftlicher Druck durch US-Sanktionsrecht zwar erheblich sein, ohne dass sich daraus bereits ein belastbarer europäischer Blocking-Verordnungs-Fall ergibt.

Wer vorschnell jede OFAC-bedingte Kontokündigung oder jeden Vertragsabbruch als Blocking-Verordnungs-Fall einordnet, riskiert eine falsche Anspruchsstrategie. Umgekehrt kann die Verordnung in den wirklich erfassten Fällen erhebliches Gewicht entfalten.

Genehmigung nach Art. 5 Abs. 2: Wann die EU-Kommission Nachkommen ausnahmsweise erlauben kann

Die Blocking-Verordnung kennt keinen ausnahmslosen Starrmechanismus. Nach Art. 5 Abs. 2 kann die Europäische Kommission in bestimmten Fällen genehmigen, dass ein Unternehmen den im Anhang genannten ausländischen Anforderungen doch nachkommt, wenn andernfalls seine Interessen oder die Interessen der Union ernsthaft geschädigt würden. Die Kriterien für dieses Genehmigungsverfahren sind in der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1101 näher geregelt. Damit wird anerkannt, dass die Verordnung Unternehmen in reale Zwangslagen bringen kann.

Für die Praxis folgt daraus zweierlei. Erstens kann die Frage einer Kommissionsgenehmigung in bestimmten Konstellationen strategisch zentral werden. Zweitens zeigt die Existenz dieses Verfahrens, dass die Blocking-Verordnung keine einfache Schwarz-Weiß-Logik kennt. Unternehmen, die zwischen europäischen Verboten und US-Sanktionsdruck stehen, bewegen sich häufig in einem hochriskanten Konfliktfeld. Daher muss früh geprüft werden, ob ein Fall auf unmittelbare Abwehr, auf Schadensersatz, auf Genehmigungsfragen oder auf eine kombinierte Strategie hinausläuft.

Kontokündigungen, Leistungsverweigerungen und Vertragsabbrüche unter der EU-Blocking-Verordnung

Die praktische Bedeutung der EU-Blocking-Verordnung zeigt sich besonders deutlich bei Kontokündigungen, verweigerten Rückzahlungen, gestoppten Leistungen und der Beendigung laufender Vertragsbeziehungen wegen US-Sanktionsrisiken. In Europa entstehen die wirtschaftlich schwersten Folgen häufig nicht durch eine eigene europäische Sanktionsmaßnahme, sondern dadurch, dass Banken, Dienstleister oder Vertragspartner US-Vorgaben oder OFAC-Risiken in ihre internen Compliance-Entscheidungen übernehmen. An dieser Stelle setzt Art. 5 der Blocking-Verordnung an: Er verbietet es unionsrechtlich grundsätzlich, den im Anhang der Verordnung genannten US-Sanktionsvorschriften nachzukommen, sofern keine Ausnahmegenehmigung der Kommission vorliegt.

Für die Praxis besonders wichtig ist dabei, dass ein Verstoß gegen Art. 5 nicht erst dann in Betracht kommt, wenn eine ausdrückliche Anweisung amerikanischer Behörden oder Gerichte vorliegt. Nach der vom EuGH herausgearbeiteten Linie genügt es vielmehr, dass ein europäischer Wirtschaftsteilnehmer die einschlägigen US-Sanktionsvorschriften aus eigenem Antrieb befolgt, um drohende Nachteile auf dem US-Markt zu vermeiden. Damit erfasst die Blocking-Verordnung gerade auch solche Fälle, in denen Unternehmen, Banken oder Vertragspartner ihre Maßnahmen vorsorglich mit US-Sanktionsdruck begründen, ohne dass eine individuelle US-Verfügung vorliegt.

Auch die jüngere Rechtsprechung zu Kontokündigungen und Leistungsverweigerungen zeigt, dass diese Fragen längst nicht nur theoretisch sind. Ordentliche Kündigungen oder die Verweigerung vertraglicher Leistungen können im Einzelfall mit Art. 5 unvereinbar sein, wenn die Maßnahme subjektiv darauf gerichtet ist, gelisteten US-Sanktionsnormen zu entsprechen. Maßgeblich ist deshalb nicht der bloße Hinweis auf „Compliance“ oder ein pauschaler Verweis auf OFAC-Risiken. Entscheidend ist vielmehr, worauf die konkrete Kontokündigung, Leistungsablehnung oder Vertragsbeendigung tatsächlich gestützt wird, ob die in Rede stehende US-Rechtsgrundlage vom Anhang der Blocking-Verordnung erfasst ist und ob legitime, von den US-Sanktionen unabhängige Gründe vorliegen.

Unsere Tätigkeit bei OFAC-Folgen in Europa und der EU-Blocking-Verordnung

Wir beraten Unternehmen, Organmitglieder, wirtschaftlich Berechtigte und andere Betroffene bei der Prüfung, ob OFAC-bezogene Marktreaktionen in Europa von der Blocking-Verordnung erfasst werden und welche Schritte daraus folgen. Unsere Tätigkeit umfasst die Analyse der einschlägigen US-Sanktionsgrundlage, die Einordnung des europäischen Gegenrahmens, die Prüfung von Kontokündigungen und Vertragsabbrüchen, die Bewertung möglicher Schadensersatzansprüche sowie die Abstimmung mit Banken, Geschäftspartnern und internen Compliance-Strukturen.

In vielen Fällen steht dabei nicht nur eine einzelne Rechtsfrage im Raum. Vielmehr greifen Sekundärsanktionsrisiko, Reputationsdruck, Zahlungsverkehrsprobleme, konzerninterne Governance und europarechtliche Abwehrinstrumente ineinander. Eine belastbare Vertretung beginnt deshalb regelmäßig mit der Trennung dieser Ebenen: Was ist US-Sanktionsdruck, was ist faktische Marktreaktion, was ist ein möglicher Blocking-Verordnungs-Fall und welche Schritte sind wirtschaftlich wie prozessual sinnvoll.

Gerade in Mandaten mit Kontokündigungen, verweigerten Leistungen oder blockierten Zahlungsströmen kommt es zudem auf die richtige Reihenfolge der Schritte an. Häufig müssen zunächst Kommunikations- und Dokumentationslagen gesichert, die einschlägige US-Rechtsgrundlage eingeordnet und mögliche Parallelfragen zum De-Listing oder zu sekundären Sanktionen abgegrenzt werden. Erst auf dieser Grundlage lässt sich verlässlich beurteilen, ob ein europäischer Abwehransatz unter der Blocking-Verordnung tatsächlich tragfähig ist.

Fazit zur EU-Blocking-Verordnung und OFAC-Folgen in Europa

Die EU-Blocking-Verordnung ist ein wichtiges, aber begrenztes Instrument gegen bestimmte extraterritoriale US-Sanktionswirkungen in Europa. Sie kann bei Kontokündigungen, Vertragsabbrüchen, Leistungsverweigerungen und anderen Marktreaktionen erhebliche Bedeutung gewinnen, wenn die Maßnahme auf den im Anhang genannten US-Regeln oder darauf beruhenden Vorgängen beruht. Gleichzeitig ist sie kein universeller Hebel gegen jede OFAC-bezogene wirtschaftliche Abschottung.

Entscheidend ist daher stets die präzise Vorprüfung: Ist die Verordnung überhaupt anwendbar, welche Ansprüche oder Einwendungen kommen in Betracht und wie müssen europäische Abwehrschritte mit dem zugrunde liegenden Sanktionsrisiko abgestimmt werden? Gerade weil die De-Listing-Frage, das Sekundärsanktionsrisiko und die europäischen Folgekonflikte häufig ineinandergreifen, braucht es in der Praxis nicht nur dogmatische Kenntnisse, sondern eine belastbare Gesamtstrategie.